10月11日晚，新开源(300109)公告《资产出售报告书(草案)(修订稿)》、《问询函回复公告》、《核查意见》等多份公告，就市场关心的出售海外公司BioVision情况做了更加全面和详尽的披露。公司表示，通过本次交易将更好优化资产结构，推动精准医疗和高端化工两大板块的长期发展，公司双平台发展战略不会改变。
公司表示，本次交易将使公司所面临的商誉减值风险将大幅降低，商誉由21.15亿元下降至4.02亿元。同时，本次交易完成后，上市公司的总资产与净资产均有所增加，资产负债率亦有所下降。有利于改善上市公司的资本结构，提高了公司的抗风险能力与偿债能力。
从盈利的角度来看，交易实施后，公司营业收入和利润指标短期内有所下滑，但程度有限。从现金流的角度看，公司将获得超过3.4亿美元的现金流入，上市公司将充分利用上述现金，投入到精准医疗、PVP产能建设等业务发展、创新以及支持活动中，将对公司今后的业务发展起到正面、积极的作用。
同时，公司预计将与Abcam开展战略合作，以更好的推进精准医疗产品线的发展及国内外市场的拓展。因此，本次交易可使上市公司轻装上阵，更好聚焦精准医疗产业的发展，进一步提升上市公司的盈利能力。
聚焦精准医疗落地
2015年，新开源通过收购呵尔医疗、三济生物、晶能生物从而进入精准医疗领域。2019年，公司完成对新开源生物的收购，从而间接收购BioVision，公司健康医疗服务平台由肿瘤早期诊断、分子诊断服务、基因测序技术服务等精准医疗服务拓展至生命科学研究试剂相关产品。
生命科学研究试剂业务的引入，与上市公司已有的精准医疗服务产生一定的协同效应。2019年、2020年和2021年1~6月，公司健康医疗服务业务的收入较同期分别增长59.68%、8.25%、19.32%，BioVision为公司精准医疗业务板块的发展做出了较为明显的贡献。
但是，2020年来爆发全球的新冠疫情及其影响下的商业环境，公司继续布局BioVision相关业务的条件不及预期。疫情在一定程度上会促进生命科学的研发投入力度，并未增加BioVision本身的经营风险。但是，经过对BioVision后续管理成本、产品转化效率以及合作成本、投资收益等因素的综合考量，决定实施本次重大资产出售。
在管理方面，疫情导致国际交流和旅程严重受阻，公司与BioVision间的业务、管理、研发交流受此影响，由线下改为线上进行，大幅降低了双方的沟通效率，并增加了双方的沟通成本。疫情也增加了公司招揽跨境管理人才的难度。这些因素不利于BioVision生命科研试剂产品和技术在国内的落地转化。
从在精准医疗全产业链的视角看，生命科研试剂主要服务于精准医疗技术研究的基础阶段，精准医疗产品或服务由基础阶段发展至应用阶段需要经历漫长的成果转化过程。现阶段对于上市公司而言，其精准医疗业务应更聚焦于产业链后段的产品开发与销售，科研试剂专业业务更像锦上添花。
从公司的业务构架看，公司精准医疗业务板块布局相对完善，除BioVision外还有呵尔医疗等子公司，其以设备、试剂、服务为支点的业务架构在本次交易后仍将继续运营。公司未来将持续推动在精准医疗领域的业务新发展和新模式。未来，随着上市公司对精准医疗产品的研发、生产、销售等业务活动的持续投入，上市公司精准医疗业务的核心竞争力将大幅提高，在精准医疗领域进一步做大做强。
此外，即使公司不再持有生命科学研究试剂业务，公司仍然可以通过与Abcam进行战略合作并借助其丰富的产品管线实现生命科学研究与精准医疗服务的协同效应，持续推动生命科学研究的成果转化。由于生命科学研究试剂应用广泛且其下游需求极其多样化，与掌握更多种类的生命科学研究试剂的生命科学试剂供应商进行合作，更有利于公司在精准医疗领域获得更为全面的产品组合和服务。
资料显示，Abcam是全球领先的生命科学试剂供应商，2019年，其产品引用量位列生命科学搜索引擎CiteAb第一，上市公司也可以借助Abcam的品牌影响力和全球市场渠道，在精准医疗领域进一步做大做强。本次交易完成后，公司可通过采购的形式继续获得生命科学研究产品，相关产品将继续支持其体外诊断业务的发展，公司仍可加快体外诊断新产品的临床应用转化。
资产结构持续优化 偿还短期借款6.84亿元
公司表示，BioVision产品毛利率较高，交易完成后，BioVision不再纳入公司合并报表，上市公司毛利率及净利率水平均出现了一定程度的下降。如果谨慎考虑公司交易对价所产生的基本资金收益，上市公司销售净利率将不降反升，2020年销售净利率将由交易前的3.34%增长至8.79%，2021年1-6月销售净利率将由交易前的15.02%增长至21.40%。
在改善资产负债结构方面，本次公司备考财务报表，将交割后的现金确认为其他应收款，因本次交易对价大于标的公司账面净资产。备考后，截至2021年6月30日，公司总资产较本次交易完成前增加2.45亿元，上升5.61%;总负债较本次交易完成前减少3564.72万元，下降2.98%;归属于母公司所有者权益合计增加2.8亿元，上升8.84%。
资产结构方面，本次交易前，公司截至2020年12月31日和2021年6月30日非流动资产占总资产比重分别为73.69%和70.61%;本次交易后，公司截至2020年12月31日和2021年6月30日非流动资产占总资产比重分别为29.81%和28.77%。主要原因是，交易完成后商誉的减少，将大幅减少公司非流动资产。由于现金交易的原因，交易完成后，公司货币资金将大幅增加。
在提升偿债能力方面，通过出售本次交易，公司预计将获得超过21.96亿人民币的充裕资金。公告显示，截至核查意见签署日，公司短期借款6.84亿元，长期借款3,445.76万元，长期应付款490.12万元，合计金额7.23亿元。在本次资金到位后，公司将按照“轻重缓急”原则，偿还短期借款6.84亿元。
在手资金充裕 支持业务板块长期发展
公司表示，本次交易所获款项到位后，公司能够进一步聚集资金资源和管理资源，将继续推进新开源全球转化研发基地(松江)项目的土建与安装工程与焦作市中站区PVP一期项目建设，两个项目计划计划投入4.42亿元及1.83亿元。
目前，新开源松江基地已被上海经信委评为市级重大产业项目，建成后将成为医疗业务研发、生产及管理总部。新开源还将与参股公司华道生物紧密合作，在新开源松江基地稳步推进CAR-T细胞药物全产业链全自主知识产权化项目。
公告显示，截至本核查意见签署日，松江基地土建工程已完成既定工作量的约三分之一，已投入资金约1.08亿元，该项目预计于2022年底竣工验收。为确保松江基地顺利建成并将其打造成有影响力的体外诊断试剂生产基地以及细胞免疫治疗中心，公司仍需另外对基地内配套装修、生产设备及办公设施等进行投资。
目前，焦作市中站区PVP一期项目已签署入驻协议、获得用地红线图，预付了土地使用款500万元。同时，该项目已在发改委备案，目前正在履行环评、安评工作。同时，焦作中站区PVP项目后续规划了第二、三期建设，相关项目仍需要投入资金进行建设。
采用主流跨国并购交易模式 定价公允有利中小股东利益
本次交易中，公司子公司新开源生物将以现金方式向Abcam子公司Abcam US出售其持有的NKY US的100%股权。本次交易完成后，新开源生物将不再持有NKY US股权。NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权。
公司表示，本次交易中，交易双方是以“无现金无负债”的NKY US企业价值3.40亿美元作为本次交易的交易基础价格，在交割时交易双方以《交割财务证明》中列示的NKY US净营运资本差额、现金及现金等价物、应付而未付的交易费用以及有息负债作为交易价格调整项，计算NKY US的股权价值，即本次交易的交易价格。
资料显示，本次交易的定价方式为境外或跨境并购交易中较为常见的定价方式，在A股上市公司的海外并购中日趋常见。如江丰电子(300666)并购Soleras、成都先导 (688222)并购Vernalis (R&D) Limited之100%股权、帝科股份 (300842)间接并购美国杜邦Solamet® 事业部等案例。
估值方面，本次置出BioVision的估值高于购买时，同时以市盈率指标衡量，高于可比公司市盈率和平均值和中位数，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。
两次交易估值对比看，新开源间接收购BioVision以2018年4月30日为基准日，BioVision以收益法评估结果作为最终评估结论，即18.34亿元(以2018年4月30日汇率计算为2.901亿美元)，以2017年净利润计算的市盈率为24.61。本次评估BioVision全部股权价值以收益法评估结果作为最终评估结论，即3.35亿美元，以2020年净利润计算市盈率为37.11倍，高于前次交易估值水平。市盈率指标看，截至评估基准日，可比15家A股上市公司的平均市盈率为30.67倍，市盈率中位数为23.98倍。本次交易最终标的BioVision按2020年净利润计算的市盈率为37.11倍，高于同行业上市公司的市盈率。
