2018年截至3月20日，18家新三板企业IPO审核上会。其中8家企业经发审委审核未通过IPO申请，占比44.4%，9家新三板企业审核通过，占比50%，明德生物(430591.OC)暂缓表决。2018年新三板企业IPO过会率为50%，相比于2018年整体市场IPO过会率44.12%高了5.9个百分点。
新三板企业IPO审核监管细节方面：我们从被问询的问题性质及参考意义角度，将发审委会议提出询问的主要问题分为七类，分别是规范运营、盈利能力、财务报表、关联交易、信息披露、募投项目合理性以及三类股东问题。2018年18家首发上会新三板企业中，盈利能力问题被问及39次，占比37.1%，较整体市场IPO被否项目盈利能力问题占比高出3.3个百分点；规范运营问题被问及29次，占全部被问询问题的27.6%，较整体市场低了4.4个百分点。在新三板挂牌使企业在合法合规要求方面要做的更好。
此外我们还对18家新三板企业IPO上会时涉及到的这七类问题的监管细节进行整理归纳，以供拟IPO的新三板企业参考和借鉴。其中值得注意的是，2018年1月12日下午，证监会新闻发言人常德鹏在回应新三板IPO企业关于三类股东的相关问题时明确了“三类股东”的审核口径：一是基于公司稳定性要求，三类股东不能作为公司实际控制人；二是规范运作，三类股东不能存在杠杆、分级、嵌套情；三是为防范利益输送行为，对“三类股东”要作出穿透式披露；四是明确“三类股东”的存续期、续期安排。 2018年3月13日文灿股份(832154.OC) 成为第一家带着三类股东并成功首发上会通过的新三板企业。
通过对新三板企业首发上会问题全方面的分析，广证恒生建议拟IPO的新三板企业要根据发审委审核要求，借鉴其他企业上会所遇到的问题总结经验，重点关注发审委审核七类热点问题，切实解决自身经营中出现的问题和瑕疵。尤其是带有“三类股东”的企业，在“三类股东”审核口径明确后，要按照新规要求整改规范并进行披露，以便顺利通过发审委审核。
一、2018年截至3月20日，18家新三板企业上会审核，其中9家审核通过，占比50%
2017年以来，企业上市周期缩短，发审委审核提速，2018年2月以及3月IPO审核上会速度有所放缓。2017年全年，A股IPO上会企业已达498家，378家企业已过会，IPO过会率为75.9%。相比于2016年275家上会企业来说，2017年企业上会速度大幅增加。2018年1月延续2017年的上会速度，上会企业数为50家，但在随后2月仅12家上会，3月截至20日仅有6家企业上会。
从发审委审批IPO过会率趋势中发现，2017年发审委审核趋严，IPO过会率降低。2017年9月开始，企业IPO过会率大幅降低。 2017年9月，IPO过会率为75%，环比降低9.21%；2017年11月，企业IPO过会率仅为47%。2018年延续之前的态势，2018年1月IPO过会率为56.25%。
广证恒生此前已发布过IPO审核提速，发审委审核趋严的相关系列报告，本文将重点关注新三板企业转板上会的IPO审核情况。2018年截至3月20日，18家新三板企业转板上会。其中8家企业经发审委审核未通过IPO申请，占比44.4%，9家新三板企业审核通过，占比50%，还有一家企业明德生物(430591.OC)暂缓表决。2018年新三板企业IPO过会率为50%，相比于2018年整体市场IPO过会率44.12%高了5.9个百分点。
二、新三板企业IPO上会七类被问询问题分析
在对2018年新三板企业IPO申报情况以及过会率进行分析之后，本节重点关注发审委会议上发审委对这18家新三板企业提出询问的问题，对拟IPO的新三板企业提供借鉴与参考。
广证恒生整理了2018年截至3月20日18家首发上会的新三板企业被问询的问题。从被问询的问题性质及参考意义角度，我们将发审委会议提出询问的主要问题分为七类，分别是规范运营、盈利能力、财务报表、关联交易、信息披露、募投项目合理性以及三类股东问题。其中规范运营包括内部控制、操作规范两方面，盈利能力包括财务数据(毛利率、净利润等)的合理性及盈利能力的持续性和稳定性，财务报表方面的问题包括财务报表规范、会计核算的合理性。
另外，关注到新三板企业文灿股份(832154.OC)2018年3月13日发审委会议中首次提及三类股东问题，我们在本章的最后一节也会对新三板企业广为关注的三类股东问题进行分析。
2.1 2018年上会的新三板企业盈利能力问题占比37.1%，规范运营问题占比27.6%
根据中国证券监督管理委员会发审委会议结果公告，我们整理了2018年截至3月20日18家首发上会的新三板企业被问询的105个问题。从七类问题占比情况可以发现，盈利能力和规范运营最受发审委关注，2018年18家首发上会新三板企业中，盈利能力问题被问及39次，占比37.1%；规范运营问题被问及29次，占全部被问询问题的27.6%。此外，关联关系问题被问及次数也较多，占比18.1%。
无论首发上会企业通过或被否，发审委对企业问题的关注点是一致的，因此被否企业的六类被否问题占比与全部企业的六类问题占比同样均有可比性。在广证恒生此前发布的《【Pre IPO企业必读】2017年至今115家首发未通过企业被否问题梳理，助力企业IPO》中对2017年至今115家首发未通过企业被否问题进行了整理，盈利能力占比33.8%，规范运营问题占比32%。
通过对比分析，我们发现发审委对首发上会的新三板提问重点在盈利能力和关联关系上。18家新三板企业的被问询的问题中，盈利能力占比较整体市场IPO被否项目盈利能力问题占比高出3.3个百分点，关联关系问题占比较整体市场高8.7个百分点。新三板企业IPO在规范运营、信息披露等方面的问题占比显著低于整体市场。2018年首发上会新三板企业规范运营问题较整体市场低了4.4个百分点，信息披露问题被问及次数占比较整体市场低4.5个百分点。这也反映了在新三板挂牌使企业在合法合规要求方面要做的更好，由于目前新三板的信息披露制度和监管要求更加严格，挂牌新三板有利于规范企业运作、完善法人治理结构。
在对新三板企业IPO上会被问及问题次数和占比进行了整体分析之后，接下来我们将按照发审委对相关问题的重视程度依次分析新三板企业上会时涉及的监管细节。
2.2新三板IPO上会企业在盈利能力方面主要涉及的被问询问题
对发审委问询问题中盈利能力的划分，包括财务数据(毛利率、净利润等)的合理性及盈利能力的持续性和稳定性，企业在市场中的竞争地位以及技术创新能力等。
2.3新三板IPO上会企业在规范运营方面主要涉及的被问询问题
对发审委问询问题中规范运营的划分，包括企业是否有完善的内控制度，内控制度的执行情况，企业相关项目、手续的合法性，以及企业是否存在代偿债务、代垫款项、代持股等问题。
2.4新三板IPO上会企业在关联交易方面主要涉及的被问询问题
对发审委问询问题中关联交易的划分，包括企业与关联方在销售或运营过程的其他方面是否履行相应关联交易审议程序，定价是否共有，是否存在利益输送的情形，以及是否存在资金体外循环情形。
2.5新三板IPO上会企业在财务报表方面主要涉及的被问询问题
对发审委问询问题中财务报表方面的划分，包括企业财务报表规范、会计核算的合理性以及一些会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
2.6新三板IPO上会企业在信息披露方面主要涉及的被问询问题
对发审委问询问题中信息披露方面的划分，包括企业信息披露是否及时以及是否真实、准确和完整。
2.7新三板IPO上会企业在募投项目合理性方面主要涉及的被问询问题
对发审委问询问题中募投项目合理性方面的划分，包括募投项目的未来前景、盈利能力，募投项目的的必要性及产能消化措施的可靠性。
2.8“三类股东”IPO审核口径明确，新三板企业文灿股份首发过会
2018年1月12日下午，证监会新闻发言人常德鹏在回应新三板IPO企业关于三类股东的相关问题时称，2016年以来，随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多，部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、无法穿透等问题，在IPO发行审核过程中予以重点关注。根据证监会常德鹏对记者给出的回答，证监会关于三类股东的解决具体措施可分为四点：一是基于公司稳定性要求，三类股东不能作为公司实际控制人；二是规范运作，三类股东不能存在杠杆、分级、嵌套情，如不符合上述监管新规的要求，应提出切实可行的整改规范方案并予以披露；三是为防范利益输送行为，对“三类股东”要作出穿透式披露；四是为确保符合先行持股锁定、减持规则的要求，必须明确“三类股东”的存续期、续期安排。
随着证监会三类股东的审核口径的明确，2018年3月13日文灿股份(832154.OC) 成为第一家带有“三类股东”并成功首发上会通过的新三板企业。
通过对新三板企业首发上会问题全方面的分析，广证恒生建议拟IPO的新三板企业要根据发审委审核要求，借鉴其他企业上会所遇到的问题总结经验，重点关注发审委审核七类热点问题，切实解决自身经营中出现的问题和瑕疵。尤其是带有“三类股东”的企业，在证监会对“三类股东”审核口径明确后，要及时按照新规要求整改规范并进行披露，以便顺利通过发审委审核。
