上游财经—重庆商报记者李扬帆
并购重组概念股一直是市场的宠儿，只要有并购重组，公司股价往往会出现连续上涨的状况。但值得注意的是，在公司股价因重组大涨的背后，往往有注入资产高估值、低盈利的陷阱。
A股上市公司青睐高溢价重组
近日，在深交所问询汉鼎宇佑拟购标的问题后，公司于6月17日发布公告，终止现金收购上海沃势文化传播有限公司100%股权的计划，受此消息刺激，汉鼎宇佑股价在6月19日快速拉升并以涨停价位收盘。值得注意的是，在汉鼎宇佑拟并购上海沃势的过程中，暂且不论并购标的经营、管理者有何重大问题，光从收购价格上看，在这场现金并购计划中，相比上海沃势1718.70万元的净资产，汉鼎宇佑所给出的6亿元的收购价格，增值了30余倍。
虽然汉鼎宇佑高溢价重组并购已告终止，但目前A股市场中的高溢价并购重组事项依旧不乏其人，据上游财经—重庆商报数据中心统计，今年沪深两市共有321家上市公司更新了328个并购重组方案进程，从每次并购重组交易总价和并购标的物净资产账面价值相比来看，在剔除少数净资产账面价值或交易价值未公布的个股外，数据齐全的共有303起并购重组。其中，收购价格较收购标的净资产溢价率超过1000%的并购重组事项便多达56个。
就具体上市公司而言，以山东地矿定增收购莱州金盛100%股权为最高，整体交易总价达到20.48亿，但注入净资产账面值仅有929.72万，两者相比高达220倍，目前该并购重组正处于证监会反馈意见回复期，后期能否顺利推进还需等待。涉及陆家嘴、南极电商、盛迅达等上市公司的并购重组事项也都存在收购标的溢价率超过100倍的情况。另外，溢价在30~100倍之间的重组并购事项有9起；溢价在10~30倍之间有43起。其余并购重组溢价在10倍以下，其中5~10倍有72起，占比超过20%；1~5倍有167起，占比超过50%。
重组标的溢价过高暗藏风险
据上游财经—重庆商报数据中心梳理，在今年并购标的溢价率超过1000%的56个重组并购事项中，有47个并购事项的收购标的属于属于互联网、生物制药、软件开发和文化传媒等新兴轻资产行业，以6月7日发布重组预案的昆百大A为例，该公司拟收购互联网房产中介企业我爱我家94%的股权，作价61.82亿元，而我爱我家截至2016年底的净资产仅为4.21亿元，收购标的溢价率高达1468.41%。
上游财经专家顾问团成员、重庆国恩投资有限公司董事长袁国恩认为，文化传媒、信息科技等新兴轻资产企业的未来估值很难有统一的评估标准，其资产在被评估时往往以未来预期中的高速发展时期的各项财务指标进行推算，因此涉及此类并购标的的交易溢价率通常较高。另外评估标注、评估方案、评估人员对评估结果影响巨大，我国评估机构的独立性明显不足，有时会“偏向”客户的要求，常常出现唱赞歌的情况，这也导致部分并购标的的溢价率过高。
袁国恩指出，虽然并购重组需从上市公司大战略、转型等各方面来看，但并购资产的价值也是不可忽视的指标。高溢价并购重组若顺利完成，标的资产能给上市公司带来多少回报，能不能实现1+1大于2的效果值得关注。而从以往并购中，标的资产给上市公司经营带来巨大风险的并不少，甚至引发标的资产和上市公司对簿公堂的也不新鲜。因此并购重组是把双刃剑，高溢价的并购和低溢价重组值得投资者从中回避风险和发现机遇。
三类并购重组值得关注
虽然上市公司大面积涉足高溢价并购重组“祸福难料”，但并购重组概念股的确是今年上半年A股市场的亮眼热点之一，平安证券投资顾问柴喆表示，并购重组能使上市公司基本面发生较大的变化，从而刺激股价上涨。不过重组的时间点很难把握，再加上监管层严厉打击内幕交易，使得重组也存在失败的可能，因此投资者还是应尽量把握较为确定的并购重组机会，首先是新兴产业中的高成长个股；其次是消费类的轻资产个股，并购重组的限制相对较少；第三是国企改革类个股，特别是大国企、小平台类型的重组上市公司在政策方面得到扶持较为明确。
长城证券投资顾问龚科则建议投资者从两条思路入手甄选重组潜力股，一是上市公司通过横向、纵向并购进行优质资产的产业链整合，推进新兴产业并购，这主要集中于医疗、环保及TMT领域；二是传统上市公司寻求主业转型及更高利润增长点实施的跨行业并购。特别是一些股价较低或者市值较小、主营业务发展没有起色、债务负担较轻的公司可能会是比较好的重组标的和借壳标的。
